KB - პარტნიორის თანხმობის გარეშე, „თიბისი ლიზინგთან“ დადებული ხელშეკრულება საჯარო გახდება

5.04.2019

KB - პარტნიორის თანხმობის გარეშე, „თიბისი ლიზინგთან“ დადებული ხელშეკრულება საჯარო გახდება

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2019 წლის 5 აპრილის განჩინებით, დაკმაყოფილდა 42% წილის მფლობელი პარტნიორის შუამდგომლობა და კომპანიას დაევალა სააქციო საზოგადოება „თიბისი ლიზინგთან“ პარტნიორის თანხმობის გარეშე დადებული ხელშეკრულების წარმოდგენა და გასაჯაროება. შესაბამისად, სასამართლომ დააკმაყოფილა KB-ის წარმომადგენლის მოთხოვნა ასეთი დოკუმენტის გამოთხოვის გადაუდებელ საჭიროებაზე და მიიღო კანონიერი გადაწვეტილება.

KB-ის წარმომადგენლობით, სასამართლო განიხილავს ესთეტიკური კლინიკის პარტნიორებს შორის წარმოებულ დავას. დადგენილია, რომ კლინიკა 2012 წლის 27 იანვარს დააფუძნა თ. თ.-მა, რომელიც წარმოადგენდა აღნიშნული კომპანიის 100% პროცენტიანი წილის მფლობელს. 2012 წლის 23 მარტს, თ. თ.-მა თავისი 100%-იანი წილიდან 48% გადასცა დეიდაშვილს - ს. ს.-ს, ხოლო 10% - ნ. კ.-ს. იქედან გამომდინარე, რომ თ. თ.-ს შეემთხვა ავტოსაგზაო შემთხვევა, მისი მდგომარეობა აღმოჩნდა უკიდურესად მძიმე, ფაქტობრივად, გარკვეული პერიოდის მანძილზე, შეუძლებელი გახდა აქტიური მონაწილეობა მიეღო კომპანიის ხელმძღვანელობაში, 2014 წლის 22 სექტემბერს, კომპანიის ორი პარტნიორის გადაწყვეტილების საფუძველზე, თ. თ. გათავისუფლდა დირექტორის თანამდებობიდან. მხარის გადმოცემით, აღნიშნული წარმოადგენდა მოულოდნელ და მორალურ-სამართლებრივი ფარგლებიდან გასულ მოქმედებას, რასაც წინ უძღოდა პარტნიორების ანტაგონისტური დამოკიდებულებები.

2017 წლის 18 იანვრის თბილისის სააპელაციო სასამართლოს განჩინებით, გაუქმდა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2015 წლის 4 აგვისტოს გადაწყვეტილება და საქმეზე შეწყდა საქმის წარმოება. სააპელაციო პალატის განჩინებით, პარტნიორებს, აგრეთვე ოჯახის უახლოესს წევრებს შორის დავა დასრულდა მორიგების აქტის საფუძველზე: ა) ბათილად იქნა ცნობილი კლინიკის პარტნიორების - ს. ს.-სა და ნ. კ.-ის მიერ 2014 წლის 22 სექტემბერს მიღებული გადაწყვეტილება თ. თ.-ის დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლებისა და მის ნაცვლად დეიდაშვილის - ს. ს.-ის დანიშვნის შესახებ, ბ) თ. თ. აღდგენილ იქნა კლინიკის დირექტორად და გ) არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების პირების რეესტრში კლინიკის დირექტორად თ. თ.-ის რეგისტრაციიდან მეორე დღეს, იგი გათავისუფლდა კომპანიის დირექტორის თანამდებობიდან და დირექტორად დარეგისტრირდა კვლავ დეიდაშვილი - ს. ს.

დადგენილია, რომ 2017 წლის 7 ივლისს, მას შემდგომ, რაც თ. თ.-ის მიერ მოთხოვნილ იქნა პარტნიორ კომპანიაში აუდიტორული შემოწმების განხორციელება, კლინიკამ მის მიმართ, სარჩელით მიმართა თბილისის საქალაქო სასამართლოს და მოითხოვა მიყენებული ზიანის ანაზღაურება. კერძოდ, 17075 ევროს ექვივალენტი ლარის გადახდა სადავოდ გამხდარი საქონლის შეძენის გამო. 2018 წლის 22 ნოემბრის თბილისის საქალაქო სასამართლოს გადაწყვეტილებით, კლინიკის სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, რაც ამჟამად გასაჩივრებულია სააპელაციო წესით.

ამასთან, პარტნიორთა კრების 2018 წლის 2 აპრილის კრების ოქმის (გადაწყვეტილების) საფუძველზე, კომპანიის 42% მფლობელი თ.თ. გარიცხულ იქნა დამფუძნებელი პარტნიორის რიგებიდან, ხოლო 2018 წლის 9 ნოემბრის პარტნიორთა კრების ოქმის (გადაწყვეტილების) საფუძველზე, კომპანიის 42% პარტნიორის შეუტყობინებლად, კლინიკამ მიიღო ახალი წესდება, რამაც ძირეულად შეცვალა საზოგადოების მმართვის საკითხებზე გადაწყვეტილებების მიღების საკითხები, რაც წინააღმდეგობაში მოდის „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მოთხოვნებთან - „ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას“.

აღსანიშნავია, რომ კომპანიის 42% წილის მფლობელის მიერ სასამართლო წესით გასაჩივრებული იქნა, როგორც პარტნიორობიდან გარიცხვის, ასევე ახალი წესდების მიღების გადაწყვეტილებები. ვინაიდან სარჩელი დამდგარი შედეგების მიხედვით, სხვადასხვა დროს რეგისტრირდა სასამართლოში და საქმე განსახილველად გადაეცა ერთსა და იმავე მოსამართლეს, სასამართლომ სწრაფი მართლმსაჯულების პრინციპიდან გამომდინარე, მიზანშეწინილად მიიჩნია საქმეთა გაერთიანება.

კომპანიის 42% წილის მფლობელისთვის ცნობილი გახდა გარემოება, რომლის თანახმადაც, კლინიკამ „თიბისი ლიზინგიდან“ მიიღო სესხი. მიღებული ინფორმაციის საფუძველზე, კლინიკის მიერ „თიბისი ლიზინგის“ მიმართ წარმოდგენილ სესხის მიღების საფუძვლად წარმოდგენილ იქნა ა) 2018 წლის 2 აპრილის პარტნიორთა კრების ოქმი, რომლის თანახმადაც, თ. თ. „გარიცხულ“ იქნა პარტნიორთა რიგებიდან და ბ) აღნიშნული ოქმის სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში წარდგენისა და შპს ამონაწერის განახლების მოთხოვნის განაცხადები. კლინიკამ დაარწმუნა „თიბისი ლიზინგი“ იმ საფუძვლებში, რომ მიღებული კრების ოქმი წარმოადგენდა იურიდიულად უხარვეზო დოკუმენტს და სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოში, დამფუძნებელთა ცვლილებას და ახალი ამონაწერის მომზადებას, პრობლემა არ შეხვდებოდა. სინამდვილეში, სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნულმა სააგენტომ კლინიკის განცხადება არ მიიღო და უარი თქვა კლინიკის დამფუძნებელ პირთა ცვლილებაზე.

ამასთან, ამ საკითხთან დაკავშირებით, არსებობს „თიბისი ლიზინგის“ წარმომადგენელსა და თ. თ.-ს შორის 2018 წლის თებერვლის თვეში, ელექტრონული მიმოწერის დოკუმენტი, სადაც პირადი თანხმობის გარეშე, თ. თ. უარს აცხადებს რაიმე სახის სესხის გაცემაზე კლინიკის მიმართ და „თიბისი ლიზინგს“ უთითებს პარტნიორებთან წარმოშობილ უთანხმოებებზე.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის თანახმად, კლინიკის მიმართ ლიზინგის წესით სესხის გაცემა უნდა მომხდარიყო კომპანიის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების თანახმად. მოცემულ შემთხვევაში, ასე არ მოხდა. შესაბამისად, საკითხის გარკვევის მიზნით:

2018 წლის 9 ნოემბერს, KB-მა განცხადებით მომართა „თიბისი ლიზინგს“ და მოითხოვა „თიბისი ლიზინგსა“ და კლინიკას შორის დადებული ლიზინგის ხელშეკრულების ასლი და ამ ხელშეკრულების წარმოშობის წარდგენილი დოკუმენტების დასახელება.

2018 წლის 27 ნოემბერს, „თიბისი ლიზინგის“ წერილით, KB-ს ეცნობა, რომ ს.ს. „თიბისი ლიზინგსა“ და მის კლიენტებს შორის გაფორმებული ხელშეკრულებები წარმოადგენს კერძო სამართლის სუბიექტებს შორის გაფორმებულ კონფიდენციალური ხასიათის ხელშეკრულებებს და შეიცავს პირად მონაცემებს. იმის გათვალისიწნებით, რომ ს.ს. „თიბისი ლიზინგის“ მიმართ წარმომადგენლის მიერ წარდგენილ რწმუნებულება/მინდობილობა ვრცლად არ შეიცავდა დასახელებული შინაარსის მქონე დოკუმენტების მიღების უფლებამოსილებას, ს.ს. „თიბისი ლიზინგი“ უარს აცხადებდა დოკუმენტის გაცემაზე.

2019 წლის 21 იანვარს, თ.თ.-მა გერმანიის ფედერაციული რესპუბლიკიდან, სადაც იმყოფებოდა, ს.ს. „თიბისი ლიზინგის“ მიმართ გაგზავნილი წერილით, მოითხოვა თიბისი ლიზინგსა“ და კლინიკას შორის დადებული ლიზინგის ხელშეკრულების ასლი და ამ ხელშეკრულების წარმოშობის წარდგენილი დოკუმენტების დასახელება.

2019 წლის 5 მარტის ს.ს. „თიბისი ლიზინგის“ წერილით, თ. თ.-ს ეცნობა, რომ ს.ს. „თიბისი ლიზინგსა“ კლინიკას შორის წარმოიშვა არა სასეხო, არამედ სალიზინგო სახელშეკრულებო ურთიერთობა. ვალდებულების წარმოშობის საფუძველი გახდა პარტნიორთა უმრავლესობით - 58%-იანი თანხმობით მიღებული გადაწყვეტილება. ამასთან, ვინაიდან ს.ს. „თიბისი ლიზინგსა“ და მის კლიენტებს შორის გაფორმებული ხელშეკრულებები წარმოადგენს კერძო სამართლის სუბიექტებს შორის გაფორმებულ კონფიდენციალური ხასიათის ხელშეკრულებებს და შეიცავს პირად მონაცემებს, ხელშეკრულების ასლის გაცემისთვის არ არსებობდა კლინიკას თანხმობა, ხოლო თ. თ.-ს, როგორც პარტნიორს, შეეძლო მოთხოვნილი დოკუმენტი/ინფორმაცია მიეღო თავად კომპანიისგან.

2019 წლის 29 მარტს, KB-მა წერილით მიმართა კლინიკას და მოითხოვა „თიბისი ლიზინგთან“ გაფორმებული ხელშეკრულების ასლი.

2019 წლის 1 აპრილს, კლინიკის დირექტორის მიერ KB-ს ეცნობა, რომ სასამართლოში პარტნიორებს შორის წარმოებული დავის გამო და იმის მხედველობაში მიღებით, რომ გადაწყვეტილების კანონიერ ძალაში შესვლამდე, კომპანია თ. თ-ს პარტნიორად არ განიხილავდა, უარი ეთქვა მხარეს მოთხოვნილ ინფორმაციაზე.

მოცემულ შემთხვევაში, თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 10 მაისის კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილების თანახმად, თ. თ.-ს უფლება გააჩნია გაეცნოს კლინიკის საქმიანობასთან დაკავშირებულ ინფორმაციას, რაც გულისხმობს კომპანიის შესაბამის დეკლარაციებსა და საგადასახადო დოკუმენტაციას, პირველად საბუღალტრო და სახელშეკრულებო დოკუმენტაციას, რომელშიც ასახულია საზოგადოების შემოსავლები და ხარჯები, მიიღოს ამონაწერები კომპანიის საბანკო ანგარიშებიდან ნებისმიერ პერიოდზე, მიიღოს საზოგადოების ბალანსზე (საკუთრებაში) არსებული ქონების (როგორც უძრავი, ასევე მოძრავი) სრული ჩამონათვალი, მიიღოს საზოგადოების წლიური ანგარიში მოთხოვნილ პერიოდზე. მითითებული და ჩამოთვლილი დოკუმენტების გაცნობის უფლებაში, ასევე მოიაზრება ამ დოკუმენტების ასლების მიღების უფლება და მათი მიღების უფლება ელექტრონული (ციფრული) ვერსიის სახით.

KB-მა 2019 წლის 3 აპრილს შუამდგომლობით მიმართა სასამართლოს და მოითხოვა კომპანიიდან გამოთხოვილიყო ს.ს „თიბისი ლიზინგსა“ და კლინიკას შორის დადებული ლიზინგის ხელშეკრულება. მხარემ განმარტა, რომ მას შემდეგ, რაც პარტნიორი არ დაეთანხმა ს.ს. „თიბისი ლიზინგთან“ ხელშეკრულების დადებას, ხოლო სესხი საჭირო გახდა უკვე შეძენილი ტექნიკური მოწყობილობის დასაფარად, რომლის შეძენაც არ იყო შეთანხმებული პარტნიორთან, მიღებულ იქნა სადამსჯელო ღონისძიება და კომპანიის 42% წილის მფლობელი პარტნიორთა რიგებიდან ამოირიცხა. შესაბამისად, მხარემ დაასაბუთა, რომ დოკუმენტი შემხებლობაში იყო სადავო გარემოებების კვლევასთან, რაც სასამართლომ გაიზიარა. საქმეს მოსამართლე თამარ ჭუნიაშვილი განიხილავს.